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去年以来，受金融危机影响，天山纺织（000813）的毛纺织业务大幅下滑。在天山纺织面临潜在退市危机之际，新疆党委、政府决定充分发挥新疆资源优势，对其实施重组。随即，在新疆政府的全面安排和部署下，国有独资公司新疆凯迪投资有限责任公司重组天山纺织拉开序幕。
西拓矿业股权之争
"天山纺织股东大会已审议通过公司发行股份购买资产的议案。接下来我们要做的就是把重组方案上报证监会，这意味着天山纺织的重组工作又向前迈进了一大步"，天山纺织重组主导方--新疆凯迪投资有限责任公司董事、副总经理张强在天山纺织昨日的股东大会上向记者表示。
"从去年7月31日开始的天山纺织重组分为两个阶段，第一阶段是凯迪投资受让天山纺织的控股权。包括协议受让香港天山等公司的股权和通过行政划转取得国有股权。目前，凯迪投资已办理完毕所有的股权过户手续，拥有天山纺织56.78%的股权，成为其绝对控股股东。"张强说，"接下来，我们要做的就是上市公司购买西拓矿业的股权，把铜矿装进天山纺织，完成天山纺织的定向增发。"
在距离乌鲁木齐500公里的哈密黄土坡，约200人冒着50°C的戈壁酷暑紧张施工，以期西拓矿业的黄土坡铜锌矿矿山建设如期完工。按照天山纺织的重组计划，黄土坡铜锌矿将被注入天山纺织，2012年投产后将成为天山纺织最主要的盈利增长点。
发行股份购买西拓矿业75%的股权是天山纺织重组的核心内容，而围绕西拓矿业控股权的纷争却十分曲折。
2005年2月，澳籍华人付民禄的新疆华禄矿业公司，依法向国土资源部申请获准"新疆哈密市黄土坡一带73.29平方公里铜锌多金属矿风险探矿权"。2006年11月，付民禄在为探矿将自筹资金甚至澳大利亚养老金全部耗尽后，引入了风险探矿投资人王憬瑜加盟，出资接力勘探，王憬瑜以后续勘探的全部出资享有50%风险勘探收益权。2007年11月，探矿有了突破性发现，为进一步详勘和开采做准备，付民禄、王憬瑜二人依法报请国土资源部批准，将黄土坡探矿权从双方合作的新疆华禄公司剥离，转至双方设立的新疆西拓矿业有限公司，继而加大勘探投资力度;至2009年，终于有了今天的重大发现。
记者多方了解，付民禄是位经验丰富的地质找矿专家。2005年，在新疆华禄矿业申报上述范围探矿权之前，国土资源部门核定哈密黄土坡一带为"探矿权空白区"，故该区域探矿权的取得无需缴纳探矿权价款。通过几年的艰苦勘探所获得的地质信息，付民禄和王憬瑜坚信该地域有找到大中型金属矿的可能性。他们组织了数十名国内外找矿专家和地质人员，投入了大量的资金，克服了重重困难，在长达五年的时间里坚持不懈地进行风险勘探，终于获得了较为详实的1号矿段各类金属储量。
王憬瑜的律师王先生告诉记者:"实际上，付、王合作不久就找到了矿脉，只是尚无法以全面详实的勘探数据准确说明储量，才没有对外公开。此阶段付、王二人继续加大风险勘探资金的投入、加快勘探速度，但最终外界还是知道了。随即，很多中外大公司，包括国内知名矿企都找上门来要求合作。在谈判和犹豫的过程中，凯迪投资以审慎、专业的作法先指派了地矿专家队伍对黄土坡一带进行了详细考察，随后才启动了与我们的商务谈判。我们比较后认为，凯迪投资是新疆的本地国企，其稳健持重的工作作风将给后续的探、采工作带来较多的方便，而铜矿又是在新疆发现的，把矿交给新疆政府主导开采更有信心，再加上凯迪投资答应我们保留50%的股权，这都符合我们的愿望。特别是构划设计西拓矿业将来自主上市，更为我们今后的合作留下了极大的想象空间"。虽然双方明确了合作意向，但谈判过程艰难曲折，双方均立足企业未来的发展，本着市场化原则协商收购价格。
2009年7月，凯迪投资旗下的凯迪矿业启动对西拓矿业的收购，双方于11月签署了《补充协议》，最终确定以3.065亿元收购青海雪驰（王憬瑜一人公司）、付民禄各持有的西拓矿业25%的股权，合计受让西拓矿业50%的股权。与此同时，新老股东共同对西拓矿业进行了两次同比例增资，使西拓矿业的注册资本达到了2亿元以上。
张强说:"凯迪对西拓矿业的收购，是在国资委批准下，通过地质专家对矿山前期勘探工作量反复核算、对地质报告、矿样等综合地质成果进行认真复查，对蕴藏的矿产资源多次测算后，以市场基础价格取得收购标的的一个纯市场行为，不存在任何国有资产流失的事实。在自治区产权领导小组、国资委、金融办的支持指导下，本次重组有序进行。重组过程中券商、律师等中介机构对拟置入的资产做了大量的深入核查，这些核查验证了本次收购的合理性。"
王律师说:"付民禄、青海雪驰获得的3.065亿元股权转让金中，1.065亿元已经通过增资方式再投入到了西拓公司，用于矿山开采建设。付民禄、青海雪驰实际拿到的只有2亿元，还不到其他意向收购公司出价的一半。而且这部分资金一是用于补偿前期已经认定的近7000万元原股东风险探矿投入;另一部分用于补偿不被新股东认定但确实发生的风险勘探投入。如果不是对西拓矿业的未来发展有信心，是不可能这样决定的。"
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天山纺织获注西拓矿业
"西拓矿业资源量增加的潜力巨大，自身增值已成定局。"这是记者采访中听到最多的关于西拓矿业的评论。
目前，西拓矿业拥有73.41平方公里探矿权，分为六个矿区。2009年下半年，在探矿权区域内黄土坡矿区Ⅰ矿段2平方公里处风险探矿取得重大突破，根据地质工作，该区域内多个矿带的铜、锌、金、银资源量的总价值折合成铜资源量为31.4万吨。
今年1月，西拓矿业据此依法申请并获取了新疆自治区国土资源厅颁发的黄土坡探矿权区其中2.021平方公里采矿权证，其中，Ⅰ矿段采矿权评估值约为7.65亿元，西拓矿业100%股权评估值约为9.28亿元。
对于市场普遍关注的西拓矿业取得的采矿权问题，宏源证券（000562）并购部总经理洪涛说:"西拓矿业和下属全资子公司黄土坡矿业取得了本阶段应有的各种证照和批复文件，拟注入标的矿业资产已经分别取得国土资源部颁发的探矿权证和新疆自治区国土资源厅颁发的采矿权证，并经过国土资源部矿产资源储量评审备案;同时，各中介机构均对西拓矿业及其控股子公司黄土坡矿业进行了实地考察和尽职调查。应该说，各中介机构的工作还是比较扎实。"
完成对西拓矿业的收购后，在新疆政府的大力支持下，凯迪投资控股子公司凯迪矿业决定将西拓矿业的资产置入天山纺织，提高其资产质量，增强其盈利能力。
将西拓矿业置入天山纺织，就意味着西拓矿业放弃了未来自主上市的机会，从而带来部分权益的损失。对此，凯迪投资副总经理张强说:"我们必须顾全大局。从化解天山纺织风险及维护社会稳定角度出发，自治区政府要求毛纺行业不能退出，职工不能下岗。重组方案中拟置入的资产要有较高的盈利能力才能支撑上市公司未来的业绩，确保上市公司的稳定发展。若单纯将我们的控股子公司凯迪矿业所持有西拓矿业50%股份置入上市公司，天山纺织对西拓矿业无法形成绝对控股，不能确保上市公司的利益。"
然而，付民禄和青海雪驰的代表很是震惊，提出不参与重组，甚至要求恢复股权原状。青海雪驰的王律师说:"凯迪投资是突然通知我们要与天山纺织重组，而且要求修改以前协议中‘自主上市‘的约定，并告诉我们天山纺织的重组在政府主导下已经不可逆转，我们是在多次协商沟通、充分理解了自治区此次重组的重大意义后，出于顾全大局的想法同意的。"
为西拓矿业做出巨大贡献的股东付民禄因是澳籍华人，按相关法规不能参与本次重组，其股权因此未作为注入上市公司的标的资产。
2010年3月，西拓矿业股东会通过决议，同意凯迪矿业、青海雪驰以所持有的西拓矿业股权认购天山纺织股份，股东付民禄放弃优先购买权。
6月17日，凯迪矿业、青海雪驰与天山纺织签署了《发行股份购买资产协议》。
6月18日，天山纺织公告重大资产重组报告书（草案），拟按照5.66元/股的价格向凯迪矿业、青海雪驰非公开发行1.2亿股，拟购买新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司持有的西拓矿业有限公司75%的股权。
8月2日，天山纺织股东大会高票通过公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）。
重组中的额外业绩承诺
6月18日，天山纺织复牌之际，恰逢中央出台大力支持新疆大开发、大发展的倾斜政策。天山纺织复牌后的股价走势也充分说明了投资者对天山纺织未来的发展有着强烈的期待和预期。
这份信心和期待更源于重组方案中重组方对上市公司的特别承诺。
为了确保2010年、2011年和2012年天山纺织的收益，凯迪矿业对天山纺织做出了额外承诺:保证天山纺织2010年不亏损、2011年实现净利润不低于1000万元、2012年实现净利润不低于2000万元，若未实现上述利润目标，不足部分将以现金方式补足，以充分保护上市公司及中小股东利益。凯迪矿业截至2009年12月31日拥有净资产4.96亿元，具有履行承诺的能力。
针对利润承诺，凯迪投资副总经理张强表示:"截至2009年12月31日，凯迪矿业拥有净资产4.96亿元，虽然凯迪矿业充沛的流动资产可充分保证做出的业绩承诺，但从我们的角度讲，这次重组能否成功是凯迪面临的又一个不能回避的挑战，而这个挑战的前提是必须克服重重困难，尽快建设好哈密黄土铜锌矿，同时经营好天山纺织。"
在昨日的股东大会上，天山纺织与凯迪矿业及青海雪驰签订了《盈利补偿协议》。记者注意到，这份协议特别约定:重组完成后，如哈密黄土坡矿区Ⅰ矿段在2010年至2014年的累积实际盈利数低于评估报告中累积利润预测数，则凯迪矿业和青海雪驰承诺，分别以股份方式就归属于甲方的相关资产实际盈利数不足利润预测数部分对天山纺织进行业绩补偿。
为此，王律师解释说:"西拓矿业如2010年至2014年五年的累计盈利达不到25799.19万元，青海雪驰将面临自身部分股权被上市公司以1元价格赎回并注销，极端情况下，甚至全部股权被上市公司以1元价格赎回的风险。而且青海雪驰和凯迪矿业一样，如果按照2010年内完成重组的话，要经历新增股份将近五年的锁定期。所以就青海雪驰面临的市场风险而言，本意上我们是不同意的，但从大局来讲，我们必须配合。"
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在凯迪矿业和青海雪驰的锁定期和盈利补偿方案制定上，宏源证券并购部总经理洪涛的评价是:"按照规则，考虑到审核的时间，青海雪驰新增股份锁定期本可能只有一年，凯迪矿业新增股份锁定期本可以只有三年。因为西拓矿业2012年才能够投产，投产之后的三年盈利期间为2012年至2014年，那么我们按照从2010年至2014年进行盈利补偿计算的时间区间，最终，本次盈利补偿最终决算时点确定为上市公司2014年年报披露日。此方案加长了盈利补偿的期限，同时使得所有新增股东锁定期最早也在2015年上半年结束。结合凯迪矿业对天山纺织额外的业绩承诺，应该说，天山纺织本次重大资产重组方案在经过充分论证的基础上，不仅确保了拟注入资产的建设和经营，充分保护了中小股东的利益，更有利于上市公司的长远发展。"
天山纺织的资源转型之路在新疆政府主导、各方股东的配合下稳步向前推进。
在日前召开的新疆上市公司董事长联席会上，自治区政府分管金融工作的主席助理、自治区金融办主任王会民坚定表示:"天山纺织的重组为一些产业定位不明确，优势不突出的新疆上市公司做出了表率，这类公司更要积极利用新疆的特色资源，重新审视和制定符合企业发展的战略，抓住新疆大开发、大发展的机遇，加大资源获取力度，适时进行主业转型和产业结构调整。"
来源： 中新网
